Le Conseil de Surveillance

La société Peugeot S.A. est une société duale à Conseil de Surveillance et Directoire, qui permet de distinguer les fonctions de direction et de gestion, assumées par le Directoire, et les fonctions de contrôle, dévolues au Conseil de Surveillance.

Cette séparation répond particulièrement bien aux préoccupations d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle qui inspirent les principes du gouvernement d’entreprise.

  • Une composition équilibrée

    La Société a mis en place une composition équilibrée du Conseil de Surveillance, avec quatorze membres, dont:

    • six membres désignés sur proposition de chacun des trois actionnaires de référence (les sociétés du groupe familial Peugeot, l’Etat et DongFeng Motor Group Company (par l’intermédiaire de Dongfeng Motor (Hong Kong) International Co., Limited) ;
    • six membres indépendants ;
    • un représentant des salariés et un représentant des salariés actionnaires.

    Le Conseil a pour objectif de maintenir cette composition issue du pacte d’actionnaires signé le 28 avril 2014 entre les trois actionnaires de référence et la Société. Il vise à maintenir la présence des femmes à un niveau au moins équivalent à 46%, un taux d’indépendance d’au moins 50 % et une complémentarité des compétences des membres.

    Le Conseil est présidé par un membre indépendant. Le Conseil a conféré le titre de Vice-Président à trois membres du Conseil, sur proposition de chacun des trois actionnaires de référence.
    Un membre référent  a été désigné parmi les membres indépendants.

    Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre ans (à l’exception de Mme Knapp dont le mandat de six ans était en cours lors de la modification statutaire opérée en 2011).

    Trois censeurs assistent aux séances du Conseil de Surveillance avec voix consultative.

    Conformément à la loi, un membre du Comité d’entreprise de Peugeot SA assiste également aux séances du Conseil de Surveillance avec voix consultative.

    Une indépendance des membres débattue
    Sur avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, le Conseil de Surveillance, examine chaque année, au cas par cas, la qualification de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance retenus par la Société (art. 9.4. du Code AFEP-MEDEF). Dans le cadre de son examen, il prend notamment en compte l’existence de relations d’affaires entre les membres du Conseil de Surveillance et le Groupe ou ses actionnaires.

    Sur cette base, le taux d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance est de 50%.

    Représentation accrue des femmes
    Le Conseil de Surveillance comprend six femmes et huit hommes, soit un taux de féminisation du Conseil de 46%. Il atteint ainsi de manière anticipée l’objectif de 40% qui était fixé pour 2017 par la loi du 27 janvier 2011.

    Renforcement de l’internationalisation
    Le Conseil de Surveillance comprend quatre membres de nationalité étrangère et la totalité des membres non-salariés disposent d’une expérience au sein d’une structure internationale.

    Processus de sélection des membres
    L’ensemble des critères (compétences et complémentarité des compétences, féminisation, indépendance et internationalisation) sont pris en compte par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance dans ses propositions de candidats au Conseil de Surveillance. Le Comité organise une procédure destinée à sélectionner les futurs membres et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Cette procédure comprend l’établissement d’un cahier des charges et, éventuellement, le recours à un cabinet extérieur pour assister le Comité dans ses recherches de candidats. Le Comité reçoit les candidats et soumet des propositions au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance se penche sur l’indépendance des candidats envisagés, notamment au regard des relations d’affaires entretenues entre le Groupe et les entités dans lesquelles les candidats peuvent exercer des fonctions ou des mandats. Lors de son entrée en fonction, chaque nouveau membre fait une déclaration sur les mandats extérieurs qu’il détient et a détenu au cours des cinq dernières années, les éventuels conflits d’intérêts qu’il pourrait avoir et l’absence de toute condamnation.

    Cette composition équilibrée permet d’assurer une grande qualité aux débats et prises de décisions du Conseil de Surveillance.

  • La composition actuelle

  • Le règlement interieur

    Un règlement intérieur formalise les règles de fonctionnement et les méthodes de travail du Conseil de Surveillance.

    Règlement intérieur du Conseil de Surveillance

     

  • La charte de déontologie boursière

    Une Charte de déontologie boursière définit les mesures préventives autorisant les membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et du/es censeur(s) à intervenir sur les titres Peugeot S.A. et/ou Faurecia, tout en respectant les règles d’intégrité du marché (rappel des obligations de confidentialité et d’abstention en cas de détention d’une information privilégiée et des sanctions applicables, des obligations déclaratives, définition de fenêtres négatives, inscription sur la liste des initiés permanents…).

    Chaque mandataire social a adhéré à la charte. Ces obligations leur sont périodiquement rappelées par la Société.
    Une charte de déontologie boursière identique s’applique aux membres du Comité Exécutif.

    Charte de déontologie boursière

  • Les comités du conseil

    Le Conseil de Surveillance bénéficie des travaux de préparation effectués au sein de quatre comités :
    •    le Comité Financier et d’Audit ;
    •    le Comité Stratégique ;
    •    le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ;
    •    le Comité Asia Business Development.

    Ces quatre comités ont un rôle de préparation des délibérations du Conseil de Surveillance. Ils émettent, dans leurs domaines de compétence respectifs, des propositions, recommandations et des avis qui sont portés à la connaissance du Conseil de Surveillance lors de ses réunions.

  • La composition des comités

  • Le comité stratégique

    Le Comité Stratégique a pour mission d’examiner l’avenir à long terme, d’envisager les voies d’évolution potentielle et de proposer au Conseil de Surveillance les grandes orientations du Groupe. Il est saisi de l’examen de tout projet majeur dès son initialisation. Dans ce cadre, il est tenu informé du contenu de ces projets, notamment de leur approche économique, et de leurs évolutions. Dans ce cadre, le Comité formule ses recommandations sur les plans stratégiques présentés par le Directoire.

  • Le comité des nominations, des rémunérations et de la gourvernance

    Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pour missions principales de faire des recommandations et des propositions au Conseil de Surveillance sur le choix des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire et leurs éléments de rémunération. Il prend en compte l’ensemble des réglementations, des recommandations et pratiques de place pour formuler des avis ou des recommandations auprès du Conseil de Surveillance en matière de gouvernance.

  • Le comité financier et d'audit

    Le Comité Financier et d’Audit assure notamment le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes et de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.

  • Le comité Asia Business Development

    Le Comité Asia Business Development a pour mission d’examiner l’avenir à long terme du Groupe en Asie, d’envisager les voies d’évolution potentielle concernant le marché asiatique et de proposer au Conseil de Surveillance les grandes orientations du Groupe dans le cadre de son développement en Asie. Il est saisi de l’examen de tout projet majeur concernant le marché asiatique, et ce, dès son initialisation.

  • La rapport du président du conseil de surveillance

    Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, le Président du Conseil de Surveillance établit chaque année un rapport sur la composition du conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

    Rapport du Président du Conseil de Surveillance 2015